Thuis in uw branche

Consultatie Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden

Dit wetsvoorstel strekt tot de implementatie van de verplichting tot het houden van een centraal register met informatie over uiteindelijk belanghebbenden (in het Engels ‘ultimate beneficial owner’, afgekort UBO) van in Nederland opgerichte vennootschappen en andere juridische entiteiten.

Het voorstel vloeit voort uit de Europese richtlijn 2015/849 inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering. Hiertoe wordt de Handelsregisterwet 2007 gewijzigd. Tevens worden de Wet ter voorkoming van witwassen en financieren van terrorisme (Wwft) en de Wet op de economische delicten gewijzigd, onder meer inhoudende een algemene verplichting voor ondernemingen en rechtspersonen om informatie te hebben en bij te houden over wie hun uiteindelijk belanghebbenden zijn en een sanctionering in het geval van het niet nakomen van de verplichtingen op grond van deze wijzigingen van de Wwft.

De implementatie van de overige bepalingen van de richtlijn geschiedt in een separaat wetsvoorstel tot aanpassing van met name de Wwft, in het kader waarvan in het Uitvoeringsbesluit Wwft een nadere uitwerking zal worden gegeven van het begrip UBO uit artikel 1 van de Wwft. Besloten is om deze scheiding aan te brengen nu het op te richten register met UBO-informatie niet alleen een wijziging van regelgeving en beleid met zich brengt, maar tegelijkertijd ook een aanpassing vergt van ICT-infrastructuur.

Reactie Nevoa en SRA

Na onze input op de invoering van het zogenaamde UBO-register (brief van 29 januari 2016), hebben Nevoa en SRA weer gezamenlijk gereageerd op de consultatie Implementatiewet registratie uiteindelijk belanghebbenden. 

Inbreuk op privacy

Een van de aspecten in de gezamenlijke reactie is de inbreuk op de privacy van ondernemers. Insteek van onze brief destijds was, dat wij ons zorgen maakten over de privacybelangen van de UBO’s. Inmiddels is duidelijk, en dat komt ook in het ter consulatie voorliggende wetsvoorstel naar voren, dat de regering ervoor kiest om UBO-informatie aan een ieder beschikbaar te stellen, echter in een gelaagdheid voor wat betreft de beschikbaar gestelde informatie.

Nevoa en SRA constateren dat het concept-wetsvoorstel verder gaat op dit punt dan de Richtlijn (2015/849) verplicht. De (beperkte set) persoonsgegevens worden voor iedereen toegankelijk ook zonder dat men daartoe een ‘legitiem belang’ heeft en moet aantonen. De noodzakelijkheid en proportionaliteit zijn in onze beleving onvoldoende aanwezig en onvoldoende onderbouwd om de privacy ondergeschikt te maken aan het doel van de wetgeving. Noodzakelijkheid voor een ruimere toepassing dan de Richtlijn ontbreekt eveneens.

Terugmeldplicht

Uit de reactie: "Overigens gaan wij er vanuit, dat de keuze in het wetsvoorstel voor een beperkte toegang voor meldingsplichtige instellingen tot het UBO-register – die wij gezien de samenstelling van de  groep van instellingen met een wisselend niveau van vertrouwelijkheids- en geheimhoudingsverplichtingen vanuit privacy optiek begrijpen – impliceert, dat ook de terugmeldplicht voor die instellingen uitsluitend op de toegankelijke gegevens uit de beperkte toegang van toepassing is. Kunt u hierover duidelijkheid verschaffen?
Alternatief zou deze brede groep van meldingsplichtige instellingen naar ons inzicht opgedeeld kunnen worden in twee subgroepen, te weten een groep die wel volledige toegang wordt verleend, zoals juridisch adviseurs en accountants, en een twee groep met daarin bijvoorbeeld verkopers van goederen, die toegang krijgt tot de beperkte set".

Lees de gehele reactie van Nevoa en SRA op de consultatie (26 april 2017).

Gerelateerd nieuws

SRA.nl maakt gebruik van cookies. Klik hier voor meer informatie.

Cookies accepteren