Bouwen aan vertrouwen en Risico-regelreflex
Wat vindt SRA in het algemeen van het wetsvoorstel Wijzigingswet accountancysector?
Risico-regelreflex
De nu voorgestelde maatregelen via de Wijzigingswet staan niet op zichzelf. Om het vertrouwen in de sector te herstellen, werd in 2006 onafhankelijk publiek toezicht ingesteld. Vanwege majeure incidenten bij enkele grote, internationale kantoren en bij enkele grote ondernemingen, worden daarnaast vanaf 2014 maatregel op maatregel gestapeld en voorgesteld voor de ‘hele sector’. Accountantsorganisaties zijn inmiddels aan het werk gegaan met een reeks van meer dan 75 concrete maatregelen.
De reeks is een mooi voorbeeld van het (op basis van incidenten) continu willen mitigeren van risico’s en van mogelijke risico’s, veelal zonder rekening te houden met de diversiteit binnen die ‘sector’ en daarmee met proportionaliteit, schaalbaarheid en complexiteit zoals vastgelegd binnen vigerende wet- en regelgeving. We zijn na het rapport ‘In het publiek belang’ 10 jaar verder; de vraag lijkt gerechtvaardigd of al die regels en het externe toezicht hebben geleid tot het gewenste effect. Vanwege het voorliggend wetsvoorstel moet het antwoord ‘nee’ zijn.
Ongewenste effecten
Het stapelen van maatregelen en regels én gedetailleerd toezicht hebben wel geleid tot ongewenste effecten. Zo transformeerde het beroep van professie naar processie en werd de ‘eer van de stand’ door een veelheid aan regelgeving overwoekerd. De Wta speelt hierbij ook een opvallende rol: de toezichthouder heeft er in de praktijk voor gekozen om niet de gedrags- en beroepsregels als aangrijpingspunt te nemen, maar de specifieke regelgeving voor het uitvoeren van een accountantscontrole, de Controle- en Overige Standaarden (cos). Dit heeft toezicht op details tot gevolg.
Dit uit zich in het vertrek van begenadigde en gepassioneerde accountants, het uit zich in een krampachtige neiging om beroepskwaliteit te reduceren tot het vullen van dossiers op een manier waarvan men denkt dat de toezichthouder dat wil. En het uit zich in de ervaring dat de eer van de stand er niet meer toe doet. Dat de wortels van het beroep zijn doorgesneden.
Vertrouwen wordt niet verkregen door toezicht op details waaruit keer op keer blijkt dat fouten worden gemaakt. Natuurlijk maken accountants aan de lopende band fouten, net als artsen, journalisten, piloten of leden van de Tweede Kamer. Maar zoals we die fouten bij elke beroepsgroep waarin we vertrouwen hebben accepteren, zullen we die ook bij accountants moeten accepteren.
Aanbeveling 1
Willen we de 'helden van economie' in ere herstellen, dan is het van belang om de risico-regelreflex en de negatieve effecten van regeldruk om te buigen. Voorkom dat het controleplichtige mkb verzuipt in de regels waarvan het effect op de kwaliteit niet bewezen is, introduceer geen regels die juist de professionaliteit van de accountant aantasten en formuleer (in de geest van artikel 48a lid 4 Wta) wet- en regelgeving die passend, evenredig en op maat is voor de heterogene groep van accountantsorganisaties. Behoud daarmee de kleinere accountantsorganisaties die ook een belangrijke rol vervullen in de markt.
Aanbeveling 2
Het is cruciaal om de inzet van steeds meer toezicht en strengere handhaving, als onderdeel van de risico-regelreflex, om te buigen. Met de Wijzigingswet krijgt de toezichthouder weer extra mogelijkheden (grondslagen) om haar toezichts- en handhavingsinstrumentarium op de accountantsorganisatie uit te breiden.
De reikwijdte van de Wta wordt daarmee zelfs uitgebreid naar het domein van de Wab. Ook worden de wettelijke kaders en niet-inwisselbare verantwoordelijkheden van de accountantsorganisatie enerzijds en de externe accountant anderzijds, met voeten getreden. Hiermee is ook de rechtsbescherming in het geding.
Zowel de Commissie toekomst accountancysector als ook de Raad van State hebben conform de uitspraken van Rechtbank Rotterdam en (in hoger beroep) het CBb aangegeven dat voor het aanspreken van zowel accountant als accountantsorganisatie (maatregel ‘Verduidelijking medeverantwoordelijkheid van de accountantsorganisatie voor de kwaliteit van wettelijke controles, artikel 18 Wta’) géén verduidelijking of wijziging van de wet nodig is.
Wat is kwaliteit?
De voorstellen uit de Wijzigingswet hebben als doel de ‘kwaliteit’ van de wettelijke controle te verhogen. In het kader van toepasbaarheid, doelmatigheid en effectiviteit, is de vraag relevant hoe ‘kwaliteit’ te uniformeren en te meten; mede vanuit het gegeven dat er in de wetenschap en sector geen eenduidige definitie van ‘kwaliteit’ bestaat. Wanneer is ‘kwaliteit’ dan goed genoeg?
Belangrijk is bovendien de constatering dat de percepties over kwaliteit bij de verschillende gebruikers van de jaarrekening verschillen. De stakeholders van een beursgenoteerde onderneming of een bedrijf dat opereert in de publieke sector, kennen andere veronderstellingen, (wensen en eisen) ten aanzien van ‘kwaliteit’ en bijvoorbeeld de rapportage daarover, dan de beperkte kring van gebruikers van de jaarrekening en stakeholders bij controleplichtige mkb-entiteiten.
Aanbeveling 3
Introduceer alleen de maatregelen waarvan (wetenschappelijk, internationaal en bij voorkeur in de praktijk) bewezen is dat zij effectief bijdragen aan het verhogen van de kwaliteit. Maak ook deze maatregelen schaalbaar, proportioneel en op maat van de heterogene populatie van accountantsorganisaties en van de verschillende doelgroepen.
Congruentie met huidige (inter)nationale wet- en regelgeving
Aangezien de minister van Financiën heeft aangegeven met de Wijzigingswet geen stelselwijziging te beogen , zouden de maatregelen moeten passen binnen de (reikwijdte van) huidige nationale wet- en regelgeving. Binnen de accountancysector (en voor het internationaal betrouwbaar zakendoen) is het daarnaast van cruciaal belang dat er internationaal volgens dezelfde regels gewerkt kan worden en dat er geen afwijkingen zijn tussen de Nederlandse wet- en regelgeving en hetgeen internationaal van toepassing is. Ook dat is kwaliteit. De voorstellen in de Wijzigingswet gaan echter voorbij aan (inter)nationale wet- en regelgeving.
Aanbeveling 4
Sluit maatregelen, bepalingen, reikwijdten en grondslagen aan bij vigerende (inter)nationale wet- en regelgeving en beroepsregels. De tekst van het wetsvoorstel zal hierop moeten worden aangepast. Mocht de minister van Financiën toch een stelselwijziging beogen, dan vergt dat dragende motivering.