Vertrouwen
De Raad van State onderschrijft het belang van een goede kwaliteit van de wettelijke controles in het maatschappelijk verkeer. De externe accountant vervult hierin een belangrijke publieke taak. Daarbij draait het in de kern om vertrouwen. Juist in een tijd waarin dit vertrouwen onder druk staat, vindt de Raad de vraag relevant, wat het effect is van meer regels in een al sterk gereguleerde sector. De Raad adviseert de regering het wetsvoorstel te doordenken in het licht van deze maatschappelijke vertrouwensfunctie en een visie te bieden op de toekomst van de accountancysector.
|
SRA schreef toenmalig minister van Financiën Hoekstra over het wetsvoorstel:
'Vertrouwen vandaag de dag vergt voortdurende aandacht. In dit voortgaande proces komt het erop aan in hoeverre de overheid en politici, bestuurders en ambtenaren, organisaties en toezichthouders, ondernemingen of burgers onderling bereid en in staat zijn om te bouwen aan een betekenis- en inhoudsvolle relatie. Systeemfouten en systeemgedrag, waarbij niet de relatie centraal staat maar bevoegdheden, budgetten en (juridische) procedures, werken niet mee aan (herstel van) vertrouwen of het vormgeven van die inhoudsvolle relatie. Dat moet anders.
(…)
De sector werkt in het domein van de wettelijke controle hard samen met alle stakeholders en kwartiermakers aan het vormgeven en implementeren van de aanbevelingen van het demissionaire kabinet. Toch hebben wij als deelnemer ook zorgen bij dit proces. In plaats van daadwerkelijk betekenis geven aan wederzijdse inhoudsvolle en daarmee zinvolle relaties -het fundament van vertrouwen-, verliezen partijen zich wederom in systeemfouten en systeemgedrag waarbij de nadruk wordt gelegd op meer toezicht en bevoegdheden, meer budgetten en (juridische) procedures, veelal zonder oog voor wat er wél goed gaat in het mkb, én de eigenheid van het mkb.
(…)
Op de loer ligt overregulering, juridisering, regelverdichting, regeldruk en daarmee gepaard gaande administratieve en financiële lastenverzwaring. Zaken waar het mkb, ondernemers en accountantskantoren, zeker nu in de nasleep en herstel van de Covid-pandemie niet op zitten te wachten. Meer vertrouwen in de sector (trust), creëren we door te werken aan een daadwerkelijke wederzijdse inhoudsvolle samenwerking, met oog voor ieders rol en ieders kracht. Vanuit die verbinding een stap voorwaarts zetten, geeft beweging, verandering en ontwikkeling. Wil de accountancysector toekomstbestendig en in continuïteit blijven bijdragen aan het Nederlandse mkb, dan zullen we gezamenlijk moeten kiezen voor een verbindende weg.'
Meer lezen over de visie van SRA op vertrouwen? Lees de brief aan de Minister van Financiën
|
Kwaliteitsindicatoren
De Raad begrijpt het streven om inzicht te verkrijgen in de kwaliteit van de wettelijke controles. De vraag is evenwel of met dit systeem van indicatoren daadwerkelijk meer inzicht wordt verkregen.
De Raad adviseert daarom een beperktere, meer proportionele aanpak bijvoorbeeld in de vorm van een experiment. Zodoende kunnen niet alleen de indicatoren worden geëvalueerd maar ook de ‘kwaliteit van de wettelijke controle’ nader worden geduid. Een wettelijke regeling voor de gehele sector zou dan pas aan de orde zijn als de toegevoegde waarde van de indicatoren, na evaluatie, voldoende aannemelijk is gemaakt.
Een beperktere, meer proportionele toepassing van de indicatoren is vooral van belang omdat het voorstel een inbreuk is op het recht op bescherming van de privacy van accountants. De Raad merkt in dat kader op dat onvoldoende is gemotiveerd waarom het noodzakelijk is informatie op naam van de accountant te openbaren voor het doel om beter inzicht te verkrijgen in de kwaliteit van de sector. Daarnaast leidt de maatregel tot kosten voor de sector, die uiteindelijk worden doorberekend aan de gecontroleerde entiteiten. De Raad adviseert de regering om in de toelichting een doorrekening op te nemen van de verwachte financiële gevolgen van het wetsvoorstel voor individuele accountantsorganisaties of categorieën van accountantsorganisaties.
|
SRA schrijft in haar reactie op de consultatie Audit Quality Indicators:
'SRA stelt voor om de rapportageverplichting van de eerste vastgestelde set van AQI’s voor een beperkte periode te laten gelden, met een afsluitende evaluatie bij een beperkte groep kantoren.
We bevelen aan om gebruikers van de jaarrekening daarbij te betrekken. Na evaluatie van bruikbaarheid en doelmatigheid van de AQI’s in de keten, kan dan worden besloten over voortzetting van de rapportageverplichting om daarmee ook het doorlopende debat over controlekwaliteit voort te zetten.
(…)
De Memorie van toelichting bij het Wetsvoorstel toekomst accountancysector vermeldt dat de invoering en rapportageverplichting van AQI’s regeldruk tot gevolg heeft: een aanzienlijke stijging van lasten in administratieve en financiële zin voor accountantsorganisaties. Ook andere partijen binnen de financiële keten worden geconfronteerd met een toename van regeldruk. Het Integraal Afwegingskader bij het voornoemde wetsvoorstel geeft een indicatie van de regeldruk: de gezamenlijke initiële kosten van het wetsvoorstel bedragen € 3.343.000, de gezamenlijke structurele bedragen € 1.136.950 per jaar. Deze bedragen zien (slechts) op zowel de invoering en rapportageverplichting van AQI’s als de maatregel Versterking governance grootste accountantsorganisaties. Gezien de grote impact van de gestapelde maatregelen uit het wetsvoorstel, waaronder de introductie van AQI’s, is het van groot belang dat volledig inzicht bestaat op de integrale regeldruk voor accountantsorganisaties en de financiële keten als geheel. In dat kader verzoeken we de minister van Financiën om een volledig overzicht van de regeldruk op te stellen.'
(…)
Het wettelijke regime waaronder reguliere vergunninghouders vallen, kent (nog) geen verplichte rapportering. Daardoor zullen de initiële kosten voor een nieuw op te zetten rapportagesysteem hoog zijn. Om zicht te krijgen op de structurele kosten, heeft SRA veldonderzoek laten uitvoeren onder 10% van de SRA-kantoren met een Wta-vergunning. Op basis daarvan schatten we in dat de structurele kosten van kwaliteitsindicatoren voor de reguliere vergunninghouders tussen 15 en 20 miljoen euro zullen bedragen.
Wat vindt SRA van de introductie en de voorgestelde Audit Quality Indicatoren? Lees er hier meer over!
|
Handhavingsinstrumentarium AFM
De aanpassing van artikel 18, tweede lid Wta gaat uit van de bepaling dat het kwaliteitsbeheersingssysteem 'waarborgt dat ernstige tekortkomingen in wettelijke controles worden voorkomen’. Het voorstel vloeit voort uit de wens van de AFM om accountantsorganisaties ‘direct en (rechts)persoonlijk verantwoordelijk [te stellen] voor de kwaliteit van individuele wettelijke controles'.
De Raad van State stelt: 'Doordat het voorstel een dwingende relatie veronderstelt tussen ernstige tekortkomingen in wettelijke controles waarvoor accountants tuchtrechtelijk aansprakelijk zijn, en het kwaliteitsbeheersingssysteem waarvoor de accountantsorganisatie aansprakelijk is, wijkt het voorstel af van de wettelijke verantwoordelijkheidsverdeling. Het voorstel stelt immers geen nadere inhoudelijke eisen aan de opzet en werking van het kwaliteitsbeheersingssysteem, maar houdt de accountantsorganisatie zonder meer verantwoordelijk voor ernstige tekortkomingen in wettelijke controles.'
Dragende motivering
'Evenmin erkent het voorstel de uitspraken van het CBb, waarin met een beroep op de totstandkomingsgeschiedenis van de Wta en de wettelijke verantwoordelijkheidsverdeling is overwogen dat uit fouten in meerdere individuele dossiers niet één-op-één een oordeel, althans geen rechtens toereikend bewijs, kan worden afgeleid over het functioneren van het stelsel van kwaliteitsbeheersing als zodanig.'
De Raad komt op grond van zijn overwegingen tot conclusie dat het voorstel tot aanpassing van artikel 18, tweede lid, Wta een ingrijpende verandering betekent in de ontwikkeling van de accountancy en het toezicht daarop. Het voorstel grijpt in op de bestaande, wettelijk geregelde verhouding van verantwoordelijkheden van de accountantsorganisatie voor het stelsel van kwaliteitsbeheersing en van de individuele accountant voor het controledossier. Het voorstel motiveert deze verandering van het bestaande systeem niet dragend. Ook de verhouding tot de Auditrichtlijn vergt een dragende motivering. Indien het niet mogelijk is deze dragende motiveringen te geven, adviseert de Raad van State om van het voorstel af te zien.
SRA schrijft in haar onderbouwde reactie op de consultatie van het wetsvoorstel Toekomst accountancysector:
'Wij dringen er bij de minister van Financiën en de toezichthouder op aan om gebruik te maken van de (onderzoeks- en toezicht)mogelijkheden die huidige wetgeving biedt. Wanneer de wijze van toetsing van het kwaliteitsbeheersingssysteem én van het kwaliteitsbeleid conform de aanwijzingen van de onafhankelijke rechter (Rechtbank Rotterdam en CBb) wordt ingericht, kan simpel aan de wens van de AFM worden voldaan.
(…)
Door accountantsorganisaties met het voorstel nu ook te betrekken en verantwoordelijk te stellen voor de uitkomst van de wettelijke controle, wordt een essentiële hoeksteen verwijderd; een hoeksteen van alle internationale wet- en regelgeving voor accountants, die de basis vormt voor de EU-regelgeving en de Nederlandse wetgeving op dit terrein.'
De uitgebreide SRA-reactie op de versterking van het AFM-handhavingsinstrumentarium en het voorstel om een resultaatsverplichting voor accountantsorganisaties te introduceren, leest u hier. |
Aanwijsbevoegdheid
Het wetsvoorstel geeft (het bestuur van) de NBA de bevoegdheid om een accountantsorganisatie aan te wijzen indien een controleplichtige entiteit er niet in slaagt om een accountant te contracteren om de wettelijke controle uit te voeren. De aanleiding voor deze maatregel is de zorg over de beschikbaarheid van accountants.
De Raad van State vindt dat het wetsvoorstel het structurele probleem van de beperkte beschikbaarheid van accountants met een vergunning om OOB's te controleren onvoldoende adresseert. Daarbij is onduidelijk waarom de aanwijzingsbevoegdheid niet beperkt is tot het OOB-segment. De Afdeling adviseert alsnog te voorzien in een structurele aanpak van het beschikbaarheidsprobleem en de aanwijzingsbevoegdheid te beperken tot het OOB-segment.
|
Hoe reageerde SRA op het voorstel om een aanwijsbevoegdheid te introduceren?
'SRA heeft geen bezwaar tegen het toekennen van de aanwijsbevoegdheid van de NBA. Wel stellen we vraagtekens bij de reikwijdte van de maatregel: het geconstateerde probleem doet zich met name voor in de oob-markt en bij gemeenten en onderwijsinstellingen. In het kader van proportionaliteit pleiten we voor beperking tot deze omgevingen.
Ook vragen we de minister de situatie te verduidelijken als de NBA niet tot aanwijzing kan komen. Welke alternatief heeft de betreffende onderneming dan? Daarnaast vindt SRA het van belang om de verantwoordelijkheid van elke partij in de financiële keten bij de oplossing van dit probleem beter te benadrukken. We bevelen aanvullend onderzoek aan, evenals additionele oplossingen die van een meer geïntegreerde ketenbenadering uitgaan.'
Meer lezen over de Aanwijsbevoegdheid NBA voor ondernemingen en instellingen zonder accountant?
|
Meer lezen
Eerder publiceerden we: