| Dit artikel is deel 4 van een reeks waarin we onze belangrijkste standpunten over de voorlopige bevindingen van de Commissie Toekomst Accountancysector verder verduidelijken. Uiteraard moeten onze oplossingsrichtingen in samenhang worden bezien. Zie daarvoor onze integrale reactie op het rapport. |
Met de studie ‘Verkenning van het toezicht op accountantsorganisaties; terug naar de wettelijke basis’ concludeerde SRA in 2018 dat extern toezicht in de perceptie van velen nog niet heeft gebracht waarvoor het destijds met de Wet toezicht accountantsorganisaties (Wta) geïntroduceerd werd: vertrouwensherstel en kwaliteitsverbetering in het wettelijke controledomein.
Alle betrokkenen binnen 'het systeem' worstelen met toezicht, met de effecten (prestatiekloof) en met de verwachtingen van dat toezicht (verwachtingskloof). Het toezichtmodel blijft daardoor regelmatig onderwerp van discussie. Een discussie die we gezien het belang ervan moeten adresseren. In die zin onderschrijft SRA de noodzakelijke focus die de CTA in haar voorlopige bevindingen op het toezichtstelsel legt.
Brevet van onvermogen?
SRA onderschrijft echter niet de oplossingsrichting van de commissie om het toezichtstelsel geheel op de schop te nemen. Dat is wat ons betreft niet alleen het kind met het badwater weggooien, maar tegelijkertijd ook het achteraf afgeven van een brevet van onvermogen aan de opstellers van de Wta, het ministerie van Financiën, en de Tweede en Eerste Kamer. Hoe zullen stakeholders reageren als we opnieuw bij de tekentafel beginnen? Wat zegt dat over de afgelopen jaren van toezicht en kwaliteitstoetsingen? Wat zegt dat over alle verbeteringen in de sector die wel zijn gerealiseerd? En wat garandeert dat een eventueel nieuw toezichtstelsel wel voldoet?
Functioneren aanpakken
Kijkend naar de opzet, bestaan en werking van het huidige toezichtstelsel, concluderen wij dat de opzet en het bestaan voldoen aan wat de Wta stelt; de werking van het stelsel voldoet echter (nog) niet:
- Er bestaat een spanningsveld tussen opzet, bestaan, werking en doel van het onafhankelijk, publieke toezicht zoals beschreven in de Wta en zoals dat in de praktijk wordt uitgeoefend en ervaren. Het wettelijke kader (in letter en geest) biedt echter voldoende aanknopingspunten om te komen tot duurzame, toekomstbestendige kwaliteitsborging en toezicht.
- Gedragstoezicht vraagt om een andere insteek en kent een opvoedkundig element dat we in het huidige toezicht te weinig terugzien.
- Extern toezicht op kwaliteitsbevorderende maatregelen vanuit de sector die niet zijn vastgelegd in wet- en regelgeving, staat op gespannen voet met de trias politicaleer.
- De wijze van handhaving kent geen positieve spin off.
- Er bestaat onduidelijkheid over rollen tussen toezichthouder en regelgever (beroepsorganisatie).
- De controlestandaarden (NV COS) bieden geen eenduidige normen en daarmee geen eenduidige interpretatie, is ook niet bedoeld als juridisch (handhavings-) kader .
- De nadruk binnen het toezicht ligt te zeer op dossieronderzoek (middel is doel geworden) in plaats van het verbeteren van het kwaliteitsbeheersing- c.q. borgingsysteem (het eigenlijke doel van de wet).
Oplossingsrichtingen
Naast bovenstaande aandachtspunten hebben we de commissie meegegeven om het toezicht nadrukkelijker te richten op het wettelijk kader, vastgelegd in de Wta: terug naar de wettelijke basis. Wanneer de focus van het toezicht c.q. de kwaliteitstoetsingen scherper op de accountantsorganisatie c.q. het kwaliteitsborgingsysteem (hoofdadressant) gericht wordt, dan worden daarmee ook indirect de werkzaamheden van de externe accountant geborgd. Daarmee kan het doel van het toezicht op effectieve en efficiënte wijze worden gerealiseerd. Concreet uitgewerkt in oplossingsrichtingen betekent dit onder meer:
- Scherpere focus op de vraag of de accountantsorganisatie qua opzet en werking van het stelsel van kwaliteitsbeheersing en inzake overige wettelijke eisen al dan niet voldoet aan de bestaande wet- en regelgeving, onder meer Wta/Bta.
- Dossieronderzoeken plaatsen in kader van punt 1, hetgeen betekent random selectie en minder intensief.
- In de NV COS expliciteren dat op basis van de wet bij controles van middelgrote ondernemingen rekening gehouden mag worden met de omvang en complexiteit van de activiteiten.
- In de NV COS het principe verankeren dat de accountant gefundeerd, goed beargumenteerd alsook gedocumenteerd mag en kan afwijken van de geboden guidance. Dit is noodzakelijk voor de verbinding met de praktijk.
- Intensieve afstemming met beroepsorganisatie over normstelling en interpretatie van normen.
- Gesignaleerde ernstige onvolkomenheden in individuele wettelijke controles voorleggen aan de Accountantskamer (opbouw jurisprudentie).
- Lerend vermogen bevorderen. De sector wil sneller leren van bevindingen. Dit vereist kortere doorlooptijden en snellere formele feedback van toetsingsbevindingen.
- Communicatie afstellen op evenwichtige beeldvorming gebaseerd op het geheel van de AFM-bevindingen.
Huidig stelsel als basis
Elke ondernemer verdient een accountant. En elke accountant verdient goed toezicht op maat.
Onze taxatie is dat dit binnen het huidige stelsel zoals vastgelegd en geregeld in huidige wetgeving kan plaatsvinden. Aanpassingen van het normenkader (met name de NV COS 200-serie) en van de toetsingscriteria (met name de schaalbaarheid die artikel 48a, Wta* en de ontwikkeling van Standaarden voor Less Complex Entities bieden), zijn daarbij eerste aanknopingspunten.
Daarnaast heeft het SRA-bestuur begin dit jaar een oplossingsrichting voor een goed functionerend toezichtmodel ontwikkeld dat kan bijdragen aan vertrouwensherstel in het wettelijke controledomein: Toezicht op maat.
Met Toezicht op maat, dat de werking van bestaande wetgeving als basis heeft, wil SRA de twijfel en discussies over het functioneren van het huidige toezichtmodel wegnemen, de verwachtingen van het maatschappelijk verkeer in acht nemen en bijdragen aan eenduidige kaders en vertrouwensherstel in het wettelijke controledomein. Toezicht op maat biedt tevens een oplossingsrichting voor de door de commissie geconstateerde noodzaak van differentiatie (segmentatie en proportionaliteit) naar type klant/opdracht.
* Wta, art.48a, lid 4
De beoordeling, bedoeld in het derde lid, is passend en evenredig ten opzichte van de schaal en complexiteit van de activiteit van de accountantsorganisatie. Bij de beoordeling van accountantsorganisaties die wettelijke controles verrichten bij middelgrote ondernemingen, bedoeld in artikel 397, eerste lid, van Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek, wordt er rekening mee gehouden dat de internationale controlestandaarden, bedoeld in artikel 26 van de richtlijn, worden toegepast op een wijze die evenredig is met de omvang en complexiteit van de activiteiten van de controlecliënt.
Toezicht op maat
- heeft de werking van de Wta (met name artikel 48 en 48a) en Bta als uitgangspunt
- neemt het mkb en de betekenis daarvoor van de gemengde praktijk als uitgangspunt
- geeft invulling aan het onderscheid tussen OOB en nOOB-opdrachten
- geeft invulling aan proportionaliteit: toezicht op basis van schaal en complexiteit accountantsorganisatie en gecontroleerde
- geeft de AFM de expliciete mogelijkheid zich volledig te focussen op OOB - naast de eindverantwoordelijkheid voor toezicht op alle wettelijke controles
- verankert in de wet dat toezicht op nOOB wordt uitgevoerd door andere, geaccrediteerde partijen
- geeft de AFM de expliciete mogelijkheid de toetsingssystemen en -processen te toetsen van de te accrediteren partijen
- neemt het stelsel van kwaliteitsbeheersing van accountantsorganisaties als uitgangspunt
- komt tegemoet aan de maatschappelijke verwachtingen bij de toezichthoudende functie van de accountant (fraude, corruptie en discontinuïteit)
- neemt nadrukkelijk kwaliteitsverbetering en leren van fouten als uitgangspunt
- is volwassen toezicht waarbij toezichthouder en gecontroleerde zich samen committeren aan hoge kwaliteit
|
Vanzelfsprekend staat SRA open voor een constructieve dialoog met de CTA, AFM, NBA en andere stakeholders om te onderzoeken met welke aanpassingen bovengenoemde uitgangspunten zo goed mogelijk geborgd kunnen worden in het toezichtstelsel.
Eerder brachten wij: