Standpunt Medeverantwoordelijkheid accountantsorganisatie voor kwaliteit individuele wettelijke controle

Introductie resultaatsverplichting?

Deze maatregel komt voort uit de wens van de AFM om accountantsorganisaties direct en (rechts)persoonlijk verantwoordelijk te stellen voor de kwaliteit van individuele wettelijke controles. De wetswijziging is een reparatie van rechterlijke uitspraken die in dit kader zijn gedaan. SRA vindt dat de verantwoordelijkheid van de accountantsorganisatie niet wordt verduidelijkt maar disproportioneel met een resultaatsverplichting wordt uitgebreid.

Accountantsorganisaties zijn verantwoordelijk voor het inrichten van een kwaliteitsborgingsstelsel, de externe accountant is verantwoordelijk voor de uitvoering van de wettelijke controle, de individuele dossierkwaliteit. Dit zijn wettelijk geregelde, gescheiden verantwoordelijkheden die niet inwisselbaar zijn.
Het voorstel gaat om een uitbreiding van verantwoordelijkheid en aansprakelijkheid van de accountantsorganisatie, niet om een verduidelijking.
Deze uitbreiding is in strijd met het gestelde in de Auditrichtlijnen, de Wta, internationale en nationale beroepsstandaarden en de jurisprudentie (zoals ook de Raad van State stelde).
De Europese Richtlijn stelt dat accountantsorganisaties een deugdelijk stelsel moeten inrichten, zonder resultaatverbintenis op dossierniveau.
Het voorgestelde artikel 18 lid 2, sub b van de Wta vereist dat het stelsel van kwaliteitsbeheersing zodanig is ingericht dat de kwaliteit van wettelijke controles is geborgd. Dit duidt in juridische zin op een resultaatsverbintenis omtrent de kwaliteit. (redelijke mate van zekerheid).
Met het toevoegen van de minimale materiële eisen in artikel 8 lid 3 Wta wordt nogmaals een resultaatsverplichting geïntroduceerd, en heeft de eerder genoemde vermenging van verantwoordelijkheden tot gevolg.
De aanvankelijk beoogde resultaatsverplichting uit het initiële wetsvoorstel is met het concreet benoemen van materiële en inhoudelijke eisen in lagere regelgeving niet in inhoudelijke zin door de wetgever weggenomen. De kritiek van de Raad van State wordt ontweken.
De genoemde eisen voegen bovendien niets toe aan de bestaande regelgeving: individuele accountants moeten op basis van wet- en regelgeving en beroepsstandaarden al daaraan voldoen.
Huidige regelgeving voorziet ook al in de zorgplicht van accountantsorganisaties voor het adequaat functioneren van externe accountants (artikel 14, Wta).
De maatregel regelt dat de toezichthouder de accountantsorganisatie kan aanspreken op basis van haar bevinding over de controlekwaliteit in het individuele dossier, zonder aanvullend onderzoek te doen naar het kwaliteitsbeheersingssysteem van de accountantsorganisatie. (ontwijken uitspraken Rechtbank Rotterdam, CBb).
Deze maatregel betreft een stelselwijziging, doorbreekt internationale harmonisatie (regelgeving en beroepsstandaarden); De stelselwijziging is niet dragend gemotiveerd.
Essentiële hoekstenen uit het bestaande bouwwerk van wet- en regelgeving, toezicht en rechterlijke toetsing worden verwijderd, waardoor de rechtsbescherming van betrokken partijen ernstig wordt aangetast.

Werkbaar, meetbaar en beheersbaar?

Wil de maatregel doelmatig en doeltreffend zijn, dan moet de accountantsorganisatie er ook mee uit de voeten kunnen en werkbaar, meetbaar en beheersbaar zijn.
De vraag die de maatregel en de Memorie van toelichting daarop opwerpt, is in hoeverre een stelsel van processen, procedures en grondbeginselen bijvoorbeeld het professioneel oordeelsvorming (criterium ii) of de professioneel-kritische houding (criterium iii) van de externe accountant kan sturen; daarbij in overweging nemend dat de externe accountant opereert binnen een ‘principle based’ omgeving van beroepsstandaarden en normen. Een stelsel kan nimmer individuele tekortkomingen uitsluiten. Daarnaast is de vraag relevant hoe een resultaatsverplichting op kwaliteit praktisch gedefinieerd moet worden en hoe meetbaar is wanneer accountantsorganisaties het beoogde en gewenste resultaat hebben gerealiseerd.

Ongewenste effecten

Als onduidelijkheid rond de beweegredenen van de wetswijziging en de voorgestelde wijzigingen blijft bestaan en geen duidelijke en transparante regels worden opgesteld, zal dat zeer ongewenste effecten voor de sector met zich meebrengen. Naast de verlammende effecten van extra regeldruk, zal onduidelijkheid onvermijdelijk gaan leiden tot rechterlijke procedures; procedures die vele jaren duren voordat er duidelijkheid is en (vanuit divers perspectief) kostenverhogend zijn.

Bekijk alle standpunten