Administratiekantoor versus accountantskantoor - een fundamentele keuze

Eén van de ontwikkelingen in de accountancybranche is (geweest) dat accountantskantoren overwegen om naast het accountantskantoor een administratiekantoor op te richten. Waarom? Omdat op deze wijze wordt verondersteld dat er minder aan dossiervorming behoeft te worden gedaan, werkzaamheden bespaard kunnen worden en diensten aldus tegen een geringere vergoeding aan opdrachtgevers kunnen worden uitgevoerd. Maar kan dit ook zomaar?

Toepassing NVAK-ass en NVAK-aav tot 1 januari 2018

SRA zit dicht op haar leden en heeft daarom in het najaar van 2015 de praktijkhandreiking 'Accountantskantoor versus Administratiekantoor' uitgebracht. In deze praktijkhandreiking is gewezen op toepassing van artikel 5 van de VGBA en de in de NVAK-ass (bij assuranceopdrachten) en NVAK-aav (bij aan assurance verwante opdrachten) opgenomen voorwaarden wanneer nu sprake is van een accountantskantoor, te weten:

1. binnen het kantoor ('de organisatorische eenheid') moet een accountant werkzaam zijn of een accountant moet daaraan verbonden zijn en
2. er moeten binnen het kantoor voor een cliënt bedrijfsmatig professionele diensten worden verricht door een accountant.

Let op: ter voorkoming van misverstanden is het woordje 'en' hier vet weergegeven. Voordat een kantoor kwalificeert als een accountantskantoor dient aan beide voorwaarden te zijn voldaan.

Waar ligt het probleem?

Het probleem bij toepassing van deze definitie van een accountantskantoor is niet gelegen in de tweede voorwaarde wat nu onder 'bedrijfsmatige professionele diensten' moet worden verstaan. Deze zijn immers in artikel 1 van de VGBA en artikel 2 van het Besluit accountantsopleiding 2013 nader verwoord.

Dit ligt anders bij de eerste voorwaarde. Het is immers van wezenlijk belang wat onder 'verbondenheid' wordt verstaan. Zo zijn bijvoorbeeld accountant-aandeelhouders van een holding, met daaronder een of meer werkmaatschappijen, op basis van de VGBA (waarnaar in de Nadere voorschriften accountantskantoren (NVAK-ass en NVAK-aav) wordt verwezen) 'verbonden' aan de organisatorische eenheid in de vorm van een werkmaatschappij. De formulering in de NVAK's is hierover echter niet duidelijk (genoeg). Kantoren kunnen onder dit begrip 'verbondenheid' uit komen door naar de – onduidelijkheid in de – letter in de regelgeving te verwijzen. En dit gebeurt in praktijk ook. Een ontwikkeling waar SRA het niet mee eens is.

Wat is de rol van SRA geweest?

Op 13 december 2016 zijn de NVKS – Nadere Voorschriften Kwaliteitssystemen – in de Staatscourant gepubliceerd en daarmee definitief geworden, met als invoeringsdatum 1 januari 2018, waarbij eerdere toepassing is toegestaan.

Voorafgaand aan deze inwerkingtreding zijn er consultatierondes gehouden, waarin SRA haar standpunten duidelijk naar voren heeft gebracht. In de kern komen deze er op neer dat SRA net als de NBA als taak en uitgangspunt heeft dat een goede beroepsuitoefening door accountants(kantoren) geborgd moet zijn. Wet- en regelgeving dient hier dan ook helder op aan te sluiten. Het is immers niet wenselijk dat goede beroepsuitoefening ontlopen kan worden door het kiezen van een andere organisatiestructuur.

Bieden de NVKS nu uitkomst?

In de NVKS is tegemoetgekomen aan de opvattingen en intenties zoals door SRA voorheen en in de consultatieperiode steeds zijn aangegeven. Zo staat in de NVKS nu onder meer opgenomen:

• dat door het aangaan van een andere organisatiestructuur – bijvoorbeeld door het oprichten van een administratiekantoor – niet (meer) ontlopen kan worden aan de uitgangspunten zoals opgenomen in de op de accountants(eenheid) van toepassing zijnde regelgeving.
• dat eisen worden gesteld aan de betrokkenheid van accountants en andere professionals bij de uitvoering van NVKS-opdrachten, waaronder ook samenstellingsopdrachten vallen. Binnen accountantseenheden moeten accountants nu betrokken worden bij opdrachten waarbij ondernemers ondersteund worden bij het opstellen van hun jaarrekening. Om deze reden is Standaard 4410 bij het samenstellen van BW2-jaarrekeningen en financiële overzichten verplicht gesteld. Standaard 4410 realiseert immers dat een accountant die eindverantwoordelijk is, aanspreekbaar is in het kader van kwaliteitstoetsing en tuchtrecht.
• eisen inzake de samenwerking tussen accountantsorganisaties en andere organisaties – waaronder administratiekantoren – in het netwerk.

Netwerk-definitie is van belang

Ten aanzien van de definitie van een netwerk is in de NVKS aangesloten op de NV COS Begrippenlijst, waarin een netwerk gedefinieerd staat als 'een grotere structuur:

1. die gericht is op samenwerking; en
2. die duidelijk gericht is op winst- of kostendeling, of het delen van gemeenschappelijke eigendom, zeggenschap of bestuur, gemeenschappelijke beleidslijnen en procedures inzake kwaliteitsbeheersing, een gemeenschappelijke bedrijfsstrategie, het gebruik van een gemeenschappelijke merknaam, of een aanzienlijk deel van de bedrijfsmiddelen'.

Op grond van artikel 8, tweede lid, aanhef en onderdeel b van de NVKS, is het accountants daarom niet toegestaan om betrokken te zijn bij de bedrijfsvoering van een accountantskantoor, wanneer een netwerkonderdeel daarvan opdrachten, die eigenlijk als NVKS-opdrachten kwalificeren, laat uitvoeren door anderen dan eindverantwoordelijke accountants of eindverantwoordelijke professionals.

Hierbij wordt in de NVKS een NVKS-opdracht gedefinieerd als: een assurance- of aan assurance verwante opdracht, uitgevoerd door een eindverantwoordelijke accountant onder toepassing van de NV COS en hieraan gelijkwaardige opdrachten uitgevoerd door een eindverantwoordelijke professional onder toepassing van andere regelgeving dan de NV COS.

Ook het oog van de buitenwereld is van belang

Als een accountant op enigerlei wijze betrokken is bij de bedrijfsvoering van een administratiekantoor van waaruit assurance- en aan assurance verwante opdrachten worden uitgevoerd, zal voor de buitenwereld al snel de indruk worden gewekt dat het met een accountantskantoor te maken heeft. Bij het maatschappelijk verkeer kan dan de verwachting bestaan dat ook de accountant betrokken is bij de opdrachtuitvoering en de opdrachten worden uitgevoerd onder toepassing van de voor accountants geldende gedrags- en beroepsregels binnen een werkomgeving waarin de kwaliteit wordt gewaarborgd en het kwaliteitssysteem wordt getoetst. De NVKS komen nu aan dit uitgangspunt nader tegemoet.

Wanneer is een administratiekantoor wel toegestaan?

Een bijzondere situatie betreffen opdrachten die kwalificeren als Transactiegerelateerde adviesdiensten, waarop Standaard 5500N van toepassing is. Indien een accountant immers verbonden is aan een administratiekantoor waar alleen deze Transactiegerelateerde adviesdiensten en geen NVKS-opdrachten worden uitgevoerd, is dit toegestaan. Vanzelfsprekend dient de accountant zich bij deze Overige opdrachten dan wel aan de Nadere Voorschriften te houden, zoals in de Standaard 5500N zijn opgenomen.

Bovenstaande houdt aldus in dat een administratiekantoor binnen het netwerk geen samenstelwerkzaamheden (Standaard 4410) mag uitvoeren, geen rapport van feitelijke bevindingen (Standaard 4400) of andere verklaringen mag afgeven, maar – vanzelfsprekend – wel nog administraties mag voeren, belastingaangiften mag verzorgen of overige werkzaamheden die onder 5500N vallen, mag uitvoeren.

Standpunt SRA

Het standpunt van SRA is bekend. Kwaliteit en transparantie zijn onze speerpunten. Het SRA-label staat voor accountantskantoren met een cultuur waarin commerciële slagkracht en vaktechnische kwaliteit worden gecombineerd, waarbij vaktechnische kwaliteit te allen tijde doorslaggevend is. SRA onderschrijft dan ook het belang van duidelijke regelgeving en een robuust stelsel van kwaliteitsbeheersing voor accountantskantoren en professionele dienstverlening. Hierbij zijn niet alleen de SRA-kantoren, maar is ook de gehele accountancybranche gebaat.

SRA ondersteunt haar leden door uitleg te geven aan de regelgeving. Beleidsbepalers van een accountantskantoor maken zelf hun strategische beslissingen, waaronder die inzake het wel of niet worden of aanhouden van een administratiekantoor. Dit is een fundamentele keuze die alleen door kantoren zelf gemaakt kan worden. En daarbij dienen alle kantoren zich te houden aan de hierop van toepassing zijnde spelregels.

Indien een accountant(skantoor) een administratiekantoor wil oprichten of overnemen om daarmee een deel van de dienstverlening buiten het voor accountants geldende stelsel van kwaliteitsbeheersing te kunnen plaatsen, past dit niet bij de uitgangspunten die ten grondslag liggen aan het SRA-label.

Wilt u meer weten? Ga dan naar onze cursussen. Recent is ook het nieuwe Handboek voor de Samenstelpraktijk verschenen.